PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL Y DE AUTOCONTROL DEL RIESGO DE LA/FT/FP DE JAS ENGINERING SOLUTIONS S.A.S. — COLOMBIA
Fecha de aprobación: la de su publicación. Aprobado por: el representante legal. Versión: 1.0.
1. Objeto y alcance
JAS ENGINERING SOLUTIONS S.A.S. («JAS»), NIT 901.848.618-1, titular de la marca Nexovate, adopta este programa para prevenir que sea utilizada para el lavado de activos, la financiación del terrorismo y la financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FP), y para prevenir el soborno transnacional y la corrupción (C/ST) en sus relaciones con clientes, aliados, proveedores, empleados, contratistas y autoridades.
El programa se aplica a los accionistas, administradores, empleados y contratistas de JAS, y a los terceros que actúen en su nombre.
2. Marco normativo
Este programa se basa, entre otras, en la Ley 526 de 1999, la Ley 1121 de 2006, la Ley 1778 de 2016, la Ley 2195 de 2022, los artículos 323 y 345 del Código Penal y el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades (Circular Externa 100-000020 de 2026), que unifica el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FP (SAGRILAFT) y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) en un único sistema de autocontrol y gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST.
JAS es una sociedad vigilada por la Superintendencia de Sociedades. Como no alcanza los ingresos ni los activos a partir de los cuales ese sistema de autocontrol es obligatorio, adopta este programa de forma voluntaria y proporcional a su tamaño y riesgo, y para responder a la debida diligencia que le exigen sus clientes obligados. Si llega a superar esos umbrales, ajustará el programa a lo exigido.
2A. Qué es obligatorio y qué es voluntario
Son obligaciones legales de JAS, con independencia de su tamaño: no participar en lavado de activos, financiación del terrorismo ni soborno; no contratar con personas incluidas en las listas vinculantes para Colombia; y atender los requerimientos de las autoridades competentes. Las demás medidas de este programa (responsable de cumplimiento, matriz de riesgos, debida diligencia, canal de denuncias, capacitación) son compromisos que JAS adopta de forma voluntaria y proporcional mientras no esté obligada por la Superintendencia de Sociedades.
3. Compromiso de la administración
La administración de JAS declara su compromiso con la legalidad, la transparencia y la tolerancia cero frente al soborno, la corrupción y el uso de la empresa para actividades ilícitas, y asigna los recursos razonables para aplicar este programa.
4. Responsable de cumplimiento
El responsable de cumplimiento de JAS es Juan Carlos Valencia Osorio, representante legal. En sus ausencias, asume sus funciones quien él designe por escrito. Le corresponde mantener actualizado este programa, coordinar la debida diligencia de contrapartes, atender el canal de denuncias, llevar el registro de las verificaciones y reportar a la administración.
5. Identificación y evaluación de riesgos
JAS identifica sus riesgos LA/FT/FP y C/ST según sus contrapartes (clientes, aliados, proveedores y empleados), sus productos y servicios (suscripciones de software, implementación y soporte), sus canales de venta y pago, y las jurisdicciones con que opera (Colombia y Ecuador). La evaluación se revisa al menos una vez al año y cuando cambien de forma relevante las operaciones.
6. Conocimiento y debida diligencia de contrapartes
- Antes de contratar, JAS solicita a sus clientes, aliados y proveedores los datos de identificación de la contraparte, de su representante legal y de sus beneficiarios finales, mediante la ficha de contratación.
- JAS consulta a la contraparte, a su representante legal y a sus beneficiarios finales en las listas vinculantes para Colombia (entre otras, las del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas) y en otras listas restrictivas o de control (como la de la OFAC), y deja constancia de la consulta.
- Se aplica debida diligencia intensificada a las personas expuestas políticamente, a las contrapartes de jurisdicciones de mayor riesgo y a las operaciones inusuales por su monto, forma de pago o falta de justificación.
- JAS no establece ni mantiene relaciones con personas incluidas en listas vinculantes, y puede abstenerse de contratar o terminar la relación cuando la contraparte no suministre la información solicitada o existan señales de alerta no aclaradas.
- La información se actualiza al menos una vez al año para las contrapartes vigentes.
7. Señales de alerta
Se consideran señales de alerta, entre otras: la negativa a identificar al beneficiario final; pagos desde cuentas o personas ajenas al contrato o en efectivo por montos inusuales; solicitudes de devolución de pagos a terceros; datos de identificación falsos o inconsistentes; y solicitudes de pagos, comisiones o beneficios no justificados a servidores públicos o a terceros. Toda señal de alerta se informa al responsable de cumplimiento.
8. Soborno, corrupción y relación con servidores públicos
- Está prohibido ofrecer, prometer, entregar, solicitar o recibir, directamente o por medio de terceros, dinero, dádivas o beneficios indebidos a servidores públicos nacionales o extranjeros o a particulares para obtener o retener un negocio o una ventaja indebida.
- Los regalos, invitaciones y atenciones solo se permiten cuando sean de valor modesto, ocasionales, transparentes y sin relación con una decisión pendiente; los que superen cinco (5) UVT requieren aprobación previa del responsable de cumplimiento.
- No se hacen contribuciones políticas a nombre de JAS. Las donaciones y patrocinios requieren aprobación de la administración y se documentan.
- Los aliados, comisionistas e intermediarios deben aceptar por escrito este programa antes de actuar en nombre de JAS.
9. Conflictos de interés
Los accionistas, administradores, empleados y contratistas deben declarar los conflictos de interés reales o potenciales que tengan con clientes, proveedores o autoridades, y abstenerse de participar en las decisiones afectadas hasta que el conflicto se resuelva.
10. Canal de denuncias
Cualquier persona puede reportar de buena fe, incluso de forma anónima, hechos de soborno, corrupción, lavado de activos, financiación del terrorismo o incumplimientos de este programa en info@nexovate.com.co (asunto «Denuncia ética»). Los reportes se tratan de forma confidencial y JAS no toma represalias contra quien informe de buena fe.
11. Reportes a las autoridades
JAS atenderá los requerimientos de las autoridades competentes. Si llega a estar obligada a reportar operaciones a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF), lo hará en los términos de la norma que le sea aplicable. Mientras no esté obligada, si JAS detecta una operación inusual o sospechosa, la documenta, se abstiene de continuarla cuando corresponda y podrá ponerla en conocimiento de las autoridades competentes.
12. Capacitación y divulgación
JAS divulga este programa a sus empleados y contratistas al vincularse y al menos una vez al año, y lo publica en https://nexovate.com.co/etica-y-cumplimiento para conocimiento de sus clientes, aliados y proveedores.
13. Conservación de documentos
Los soportes de la debida diligencia, las consultas en listas, los reportes y las decisiones adoptadas se conservan de forma segura por el término que exija la ley y, en todo caso, por no menos de cinco (5) años.
14. Incumplimientos
El incumplimiento de este programa por empleados se considera falta grave conforme al reglamento interno y al contrato de trabajo; por contratistas, aliados o proveedores, es causal de terminación del contrato, sin perjuicio de las acciones legales que correspondan.
15. Actualización
Este programa se revisa al menos una vez al año y cuando cambie la normativa o las operaciones de JAS. Sus cambios se publican y comunican a las personas obligadas a cumplirlo.
